【#區(qū)塊鏈# #淺談風(fēng)險(xiǎn)投資 #2：常見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資主體#】

這是《淺談風(fēng)險(xiǎn)投資》的第二篇，如果你想閱讀第一篇內(nèi)容請(qǐng)點(diǎn)擊《淺談風(fēng)險(xiǎn)投資?#1：幾種常見(jiàn)的參與形式》。

全球大部分法律管轄區(qū)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)都有法律實(shí)體的要求或者建議，因此，大部分從事風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)都會(huì)在當(dāng)?shù)胤晒茌爡^(qū)設(shè)立一個(gè)法律實(shí)體。以下是幾種經(jīng)常出現(xiàn)在投資領(lǐng)域的法律實(shí)體。你也可以查看美國(guó) Small Business Administration (SBA) 的官方網(wǎng)站了解更多類型的商業(yè)實(shí)體。

合伙企業(yè) (Partnerships)

Partnerships 是兩個(gè)或更多人共同擁有一家企業(yè)的結(jié)構(gòu)。Partnerships 有三種常見(jiàn)類型：普通合伙企業(yè) (GP)，有限合伙企業(yè)?(LP)?和有限責(zé)任合伙企業(yè) (LLP)。由于有限責(zé)任合伙企業(yè) (LLP) 只能由某些類型的專業(yè)服務(wù)企業(yè)創(chuàng)建，例如會(huì)計(jì)師、律師、建筑師、牙醫(yī)、醫(yī)生，以及根據(jù)各州法律被視為專業(yè)人士的其他領(lǐng)域，在 VC 領(lǐng)域并不常見(jiàn)，因此我們只介紹普通合伙和有限合伙兩種合伙企業(yè)形式。

普通合伙?(General Partnerships)

普通合伙企業(yè) (General Partnerships，簡(jiǎn)稱 GP) 是兩個(gè)或兩個(gè)以上的人共同分擔(dān)企業(yè)的管理和個(gè)人責(zé)任。這是與一個(gè)或多個(gè)合作伙伴創(chuàng)辦企業(yè)時(shí)可以選擇的最簡(jiǎn)單的結(jié)構(gòu)。建立普通合伙企業(yè)很簡(jiǎn)單, 只需要注冊(cè)一個(gè)名稱，獲得一個(gè) EIN 號(hào)碼，然后制定并簽署一份合作伙伴協(xié)議。由于 GP 無(wú)需向州備案、運(yùn)營(yíng)成本低、不需要支付成立申請(qǐng)費(fèi)及其特許經(jīng)營(yíng)稅，因此 GP 已經(jīng)為數(shù)以萬(wàn)計(jì)的 Investment Club 所用。

在普通合伙企業(yè)中，所有合伙人均對(duì)企業(yè)的債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。普通合伙企業(yè)中的每個(gè)合伙人都對(duì)其他合伙人的行為負(fù)責(zé)。普通合伙企業(yè)最容易創(chuàng)建，持續(xù)經(jīng)營(yíng)成本最低，但 Partner 所承擔(dān)的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)較高。

有限合伙 (Limited Partnerships)

有限合伙制企業(yè) (Limited Partnerships，簡(jiǎn)稱 LP) 是風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域最為常見(jiàn)的法律實(shí)體，大部分基金都采用有限合伙企業(yè)作為其法律實(shí)體。我們可以通過(guò)合伙人角色在風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)際業(yè)務(wù)中的職責(zé)和責(zé)任快速了解什么是有限合伙企業(yè)。

1. 有限合伙人 (Limited Partner，簡(jiǎn)稱 LP)：?這些合伙人是向基金提供資金的投資者，因此他們也被稱之為基金投資人?(Investor in fund)。有限合伙人不參與基金的日常管理和運(yùn)營(yíng)。他們的責(zé)任僅限于他們?cè)诨鹬械耐顿Y金額，也就是說(shuō)，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。這意味著，一旦基金面臨賠償、破產(chǎn)或者訴訟，有限合伙人只需承擔(dān)其投資比例范圍內(nèi)的相關(guān)責(zé)任。

2. 普通合伙人 (General Partner，簡(jiǎn)稱 GP)：?GP 通常是管理基金的機(jī)構(gòu)或自然人。普通合伙人負(fù)責(zé)投資決策、管理投資組合公司、并努力創(chuàng)造收益，因此他們也被稱之為風(fēng)險(xiǎn)投資人或者風(fēng)險(xiǎn)投資家 (Venture Capitalist)。與有限合伙人不同的是，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

通常，普通合伙人會(huì)與有限合伙人簽署一份有限合伙協(xié)議 (Limited Partnership Agreement，簡(jiǎn)稱 LPA) 的法律文件來(lái)詳細(xì)約定二者之間的關(guān)系和條款，包括管理費(fèi)、分成權(quán)益、基金期限和其他細(xì)節(jié)。另外，不同的法律管轄區(qū)的法規(guī)不盡相同，如果你打算設(shè)立或者加入一個(gè)將有限合伙企業(yè)作為法律實(shí)體的基金，建議咨詢當(dāng)?shù)毓茌爡^(qū)的有關(guān)部門。

有限責(zé)任公司 (Limited Liability Company)

組建有限責(zé)任公司而不是合伙企業(yè)的原因有很多，包括責(zé)任、所有權(quán)角色等等。最重要的是，有限責(zé)任公司為企業(yè)主提供了公司和合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)的好處。這使得有限責(zé)任公司成為中風(fēng)險(xiǎn)和高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的絕佳業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，因?yàn)閾碛写罅總€(gè)人資產(chǎn)的所有者能夠受到保護(hù)。

有限責(zé)任公司具有以下特點(diǎn)：

• 有限責(zé)任：有限責(zé)任公司的所有者 (或成員) 免受?有限責(zé)任公司?和其他成員行為的個(gè)人責(zé)任。

• 更大的靈活性：有限責(zé)任公司的成員可以是個(gè)人、合伙企業(yè)、信托公司或公司，成員數(shù)量沒(méi)有限制。有限責(zé)任公司還可以決定讓其成員管理日常運(yùn)營(yíng) (成員管理)，或者這些職責(zé)可以由非成員履行 (經(jīng)理管理)。

• 可信度提高：與普通合伙企業(yè)相比，有限責(zé)任公司可以更有效地幫助新企業(yè)建立信譽(yù)。

在投資領(lǐng)域，有實(shí)力的 Investment Club 可能會(huì)采用 LLC 作為其法律實(shí)體，這樣能夠更好的保護(hù)每個(gè)成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。另外，一個(gè)基于有限合伙企業(yè) (LP) 運(yùn)行的基金中，如果有機(jī)構(gòu)擔(dān)任?General Partner?角色，那么通常該 GP 也會(huì)采用 LLC 作為其法律實(shí)體。以 LLC 作為法律實(shí)體除了在管理上會(huì)很靈活之外，也可以一定程度地保護(hù)基金管理者的個(gè)人資產(chǎn)不會(huì)因基金的債務(wù)或訴訟而面臨風(fēng)險(xiǎn)。

而成立有限責(zé)任合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)是它們的成立和運(yùn)營(yíng)成本比合伙企業(yè)更高，需要支付組織費(fèi)用和持續(xù)費(fèi)用，需要一名律師起草組織章程等等。

SPV

Special Purpose Vehicel (簡(jiǎn)稱 SPV) 通常是母公司為了一個(gè)具體的特殊目的而設(shè)立的獨(dú)立實(shí)體，也稱為特殊目的實(shí)體 (SPE)。SPV 允許多個(gè)投資者匯集資金并對(duì)一家公司進(jìn)行投資。SPV 是一種實(shí)體架構(gòu)設(shè)計(jì)，它可以被設(shè)立為有限合伙企業(yè) (LP) 或者有限責(zé)任公司 (LLC)。需要注意的是，通常情況下，SPV 是相對(duì)于母公司而言的概念，也就是說(shuō)，SPV 通常是從母公司剝離出來(lái)的一個(gè)獨(dú)立實(shí)體。

SPV 也經(jīng)常被用于風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。SPV 可以幫助基金或者風(fēng)險(xiǎn)投資公司實(shí)現(xiàn)更加靈活的投資運(yùn)作。例如，當(dāng)某一個(gè)具體的投資項(xiàng)目與基金或者投資公司的投資理念不符時(shí)，有限合伙人或者公司成員可以自愿選擇是否加入該 SPV。另外，將特定的初創(chuàng)企業(yè)投資隔離在一個(gè) SPV 內(nèi)，也可以保護(hù)該投資免受基金或者風(fēng)險(xiǎn)投資公司持有的其他投資所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于投資基金和投資公司而言，SPV 是一個(gè)非常靈活且實(shí)用的工具。

SPV 與傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)基金最大的區(qū)別在于 SPV 將其全部資本投資于一家公司。而傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)投資基金或投資公司則是投資于多個(gè)符合基金投資主題的階段和行業(yè)的公司。另外，傳統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)投資基金或投資公司是長(zhǎng)期投資，他們可能需要長(zhǎng)達(dá) 10 年的時(shí)間才能退出投資組合中的每一項(xiàng)投資。相比之下，SPV 通常尋求在更短的時(shí)間內(nèi)向投資者返還資金，因?yàn)閷?shí)現(xiàn)回報(bào)僅取決于一家公司的退出，例如收購(gòu)或IPO。

DAO

DAO，即去中心化自治組織，你可以簡(jiǎn)單地將它理解為一種基于代碼運(yùn)行的組織類型。

近些年，隨著區(qū)塊鏈技術(shù)和 Crypto 理念的興起，很多基金也開(kāi)始嘗試使用 DAO 工具來(lái)建立和運(yùn)行一種鏈上基金。相較于傳統(tǒng)的基金運(yùn)行模式，DAO 在諸多方面展示出了它的優(yōu)勢(shì)，例如：

• 資金托管在智能合約讓投資人的資金更有保障，同時(shí)放大了基金融資的可信邊界。

• 基于智能合約自動(dòng)運(yùn)行的合伙協(xié)議和基金規(guī)則讓投資人的利益更有保障，同時(shí)降低了基金的運(yùn)營(yíng)和管理成本。

很明顯 DAO 的優(yōu)勢(shì)遠(yuǎn)不止如此，但不在此贅述，我們將單獨(dú)寫一篇文章介紹它。

DAO 的法律地位可能因其運(yùn)營(yíng)所在的司法管轄區(qū)而異。當(dāng)前，一些司法管轄區(qū)可能承認(rèn) DAO 為法律實(shí)體，而另一些司法管轄區(qū)可能還沒(méi)有專門針對(duì)于 DAO 的法規(guī)或法律。因此如果你打算設(shè)立或者參與一個(gè)通過(guò) DAO 運(yùn)行的基金，建議咨詢當(dāng)?shù)毓茌爡^(qū)的有關(guān)部門。

然而我們看到的一個(gè)趨勢(shì)是，越來(lái)越多的國(guó)家和地區(qū)正在嘗試擁抱這一新興事物，例如美國(guó)的俄亥俄州、瑞士、新加坡、愛(ài)沙尼亞、馬耳他、馬紹爾等。隨著 Crypto 獲得更多法律管轄區(qū)的支持，DAO 很有可能會(huì)成為一種由技術(shù)驅(qū)動(dòng)的新興實(shí)體類別。

總結(jié)

• 普通合伙企業(yè) (GP)：兩個(gè)或兩個(gè)以上的人分擔(dān)企業(yè)的管理和個(gè)人責(zé)任，合作伙伴創(chuàng)辦企業(yè)時(shí)可以選擇的最簡(jiǎn)單的結(jié)構(gòu)。由于其簡(jiǎn)單和低成本，在美國(guó)被大多數(shù) Investment Club 采用。

• 有限合伙企業(yè) (LP)：由普通合伙人和有限功合伙人兩個(gè)角色組成。風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域最為常見(jiàn)的法律實(shí)體，大部分基金都采用有限合伙企業(yè)作為其法律實(shí)體。

• 有限責(zé)任公司 (LLC)：有限責(zé)任公司的所有者 (或成員) 免受?有限責(zé)任公司?和其他成員行為的個(gè)人責(zé)任。有實(shí)力的 Investment Club 可能會(huì)采用 LLC 作為其法律實(shí)體。有限合伙企業(yè) (LP) 中的 General Partner 往往也會(huì)采用 LLC 作為其作為其法律實(shí)體。

• SPV：SPV 允許多個(gè)投資者匯集資金并對(duì)一家公司進(jìn)行投資。SPV 是一種實(shí)體架構(gòu)設(shè)計(jì)，它可以被設(shè)立為有限合伙企業(yè) (LP) 或者有限責(zé)任公司 (LLC)。SPV 與傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)基金最大的區(qū)別在于 SPV 將其全部資本投資于一家公司，退出時(shí)間較短。

• DAO：DAO 是一種基于代碼運(yùn)行的組織類型。相比傳統(tǒng)實(shí)體而言 DAO 具有諸多優(yōu)勢(shì)，并很有可能會(huì)成為一種由技術(shù)驅(qū)動(dòng)的新興實(shí)體類別。